这些人的思路，和对法律的无知，同公安机关侦查本案时的基本概念的错误，是如出一辙的。就是认为：

1、广之旅是个金宝宝，合法转让股权给外资就是犯罪，哪怕你引进了3633万的钱；

2、广之旅的拿进外资3633万，外资持股28%，反而是损害了广之旅；

3、外商拿进钱来帮助一个经营不善的旅游企业重新恢复生机，反而是“外资诈骗”；

4、公司的员工个人股，岭南公司这个股东自己不收购，外商真正出钱来收购，也是“外资诈骗”、国有资产流失；

5、只有29%股份的岭南集团，把广之旅视作自己的国有全资子公司；

6、所有的增资合同、岭南集团公司自己当年的批文、国资委的批准，都可以推翻，视而不见；推翻不了，就是当年决定外资进入的人都是腐败分子内外勾结，出卖国家利益，是犯罪。

这些人不只是《公司法》基本知识的无知问题，更重要的其实是一种极左的没有基本是非观念的人。你给我钱，也是诈骗我。这就是这些人的强盗逻辑。中国的对外开放和市场经济，如果让这种人去搞，结果怎能不垮。

    法律只相信事实。我现在把最重要三份证据贴出来，让这些人睁开昏花老眼看看，真相到底是怎么样的。

广州易网通公司参股、收购广之旅公司

重大事项纪事

第一次  广州易网通认购新增股份认购广之旅新增股份2000万股，占广之旅总股本28.571%。

l       2000年吴植辉回国创业。2000年5月12日成立广东易网通公司(中外合作经营企业)，注册资金200万元美元。

l       2002年6月16日成立广州易网通，注册资金1000万元，汤振军出自600万元，杨筱萍出自400万元（代持）。

l       2005年3月29日，广州市政府所属岭南集团公司正式挂牌成立。

l       2005年，广东易网通（中外合作企业）开始与岭南集团接触洽谈，就易网通参股广之旅进行商务谈判。郑烘不是主要谈判人。

l       2006年3月29日，广州易网通与广之旅签订《入股协议书》，并于6月22日签订了《补充协议》；广州易网通以现金2000万元作为广之旅新增注册资金，使广之旅注册资金由5000万元增加至7000万元，另投入1633万元作为广之旅资本公积金。入股完成后，广州易网通持有广之旅2000万股股权，占股比例28.57%。

l       2006年8月23日，广州易网通向广之旅验资帐户投入2000万元。

l       2006年12月30日，广之旅在广州市工商局办理了增资变更手续。

l       增资完成后，广之旅股权结构如下：

      岭南集团公司        29.86%

      广州易网通          28.57%

      广州鑫之烨          19.47%

      广州东亚有限公司     7.14%

      广州流花宾馆股份     5.71%

      广州电视台           2.14%

      其他自然人（含高管）

二、广州易网通收购广之旅的内部职工股份13,626,325股，占广之旅总股本19.466%

鑫之烨公司系广之旅的名义股东，其持有的广之旅股份系代部分广之旅员工持有。

2007年3月29日，

l       1998年广州市旅游公司转制成为广之旅股份有限公司，当时230余名员工持股13626325股，挂在广之旅工会持股委员会名下。

l       2006年引入广州易网通增资扩股后，经岭南集团张竹筠提议，于2006年5月24日成立广州鑫之烨有限公司，注册资金10万元，法人代表张维新，代为230余名员工持有全部股份。

l       2007年2月8日，张维新、鑫之烨与杨雪签订《协议书》，由出资杨雪委托张维新以2.18元/股的价格代为收购广之旅内部员工股，并支付10%定金，违约金为一倍股权收购款2900万元。

l       2007年2月14日，广之旅监事向岭南集团反映易网通以第三方名义收购鑫之旅代持股份情况。

l       2007年2月16日，岭南集团向鑫之烨表示要求收购内部员工股的一半即50%部分。

l       2007年2月25日，鑫之烨致函岭南集团说明，2006年下半年开始，鑫之烨公司股东（七位工会持股委员会委员）多次召开会议，研究商讨并达成一致意见，即由鑫之烨代持的广之旅股权转让给第三方，委托张维新、石志兵作为谈判代表与第三方谈判，授权张维新代表第三方收购员工股，与员工签订股权转让协议，张维新代表第三方持有员工股。转让价格2.18元/股，

l       2007年3月2日，鑫之烨就股权转让纠纷问题向岭南集团、易网通发函通报，表示如不向第三人杨雪履约，须承担2900万元的违约金应由代持股权受让方承担。

l       2007年3月7日，广州易网通发函答复鑫之烨，表示愿意以2.18元价格收购鑫之烨代持的员工股，并愿意代为承担800万元以内的因鑫之烨违约的违约金，同意与岭南集团联合收购该股权。

l       2007年3月8日，岭南集团致函鑫之烨，同意按2.18元/股价格收购鑫之烨代持股权，但不同意代为承担对第三方的法律责任。要求鑫之烨提供与第三方签订的相关法律文件。要求将内部职工股装让给岭南集团和易网通公司。

l       2007年3月9日，鑫之烨股东会决议，同意以同等条件或优于第三方收购条件的条款与广州易网通签订股权转让协议。

l       2007年3月15日，岭南集团分别致函鑫之烨和广州易网通，对鑫之烨向广州易网通转让股权行为表示抗议并要求立即停止该行为。对易网通单方面收购鑫之烨代持员工股表示明确反对。

l       2007年3月23日，鑫之烨股东会作出决议，同意由张维新代表公司与广之旅有关员工签订《股权转让协议书》受让员工股份，变代持股份为实际持有。同意解除与杨雪的一系列协议并归还本息。同意公司与广州易网通就受让股份事宜签订相关协议。

l       2007年4月10日，张维新与广之旅部分员工签订了《股份转让协议》，向广之旅员工受让了由鑫之烨代持的股份。

l       2007年4月10日，张维新与鑫之烨公司签订《股权转让协议》，将其收购的全部员工股13,410,537股，以2.18元/股价格转让给鑫之烨，合同总价29,234,970.66元。

l       2007年4月11日，广州易网通与鑫之烨签订《协议书》，双方确定鑫之烨受让的员工股实际由广州易网通出资受让。鑫之烨不以名义股东身份损害广州易网通公司利益。

l       2007年4月11日，广州易网通受让鑫之烨张维新、陈百羽、石志兵、杨鸿生等七位原始股东100%的鑫之烨股权。

l       2007年4月15日，鑫之烨办理股东登记变更手续，广州易网通持股60%，张维新、陈百羽、石志兵合并持股40%。

l       2007年4月23日，广州易网通致函岭南集团及其董事长华新芳，通告‘我司所属的易网通集团’正在进行上市的程序，预计在2007年6月进行路演，2007年7、8月份上市。同意由岭南集团收购国有股权部分，我司收购非国有股权部分，收购完成后对双方持有的广之旅96.74%股份平分，同时将贵司持有的广之旅股份置换成上市公司的流通股部分（即岭南集团持有的广之旅股权置换成持有英国易网通股权），以实现贵司所持股权价值上升目的。

l       2007年4月25日，鑫之烨办理完毕13,470,537股广之旅股份由代持转为实际持有的相关手续。

l       2007年5月8日，岭南集团致函广州易网通，就广州易网3月9日和4月23日来函关于表示愿意与其各自收购除高管以外的广之旅股权，收购完成后两者平分的建议，岭南回函称，鉴于广州易网通已基本完成对员工持股股权的收购，岭南集团将收购自然人股东持有的广之旅股份，请广州易网通支持其收购行为，放弃受让该部分股权，以保证其顺利收购。如岭南集团无法收购股权至与广州易网通队等持股时，由广州易网通向岭南集团转让部分股权，实现双方持有对等比例的广之旅股份。

l       2007年5月10日，岭南集团与广州易网通《会议纪要》。广州易网通表示愿意，（1）在岭南集团收购自然人持股股份时，放弃竞价，并同意出具书面函件；（2）若岭南集团无法收购足够股权至国有股权与易网通对等持股时，易网通将持有的光之旅部分股权转让给岭南集团。岭南集团表示，若易网通统一在必要时候向岭南集团转让部分股份，双方届时应将转让股份的数量、价格等问题订立合同。

l       2007年6月11日，广州易网通致函岭南集团，称我公司已进入上市程序后其步骤，就2007年6月1日开始，我公司已不再对外签订设计重大事项的协议，故建议有关广之旅股权转让事宜，在二个月后继续磋商。

l       2007年8月15日，英国易网通在AIM市场上市。

l       2007年，岭南集团致函广之旅董事会（穗岭南函[2007]21号），称鉴于原国有资产代表郑烘担任了易网通海外上市公司的董事，经岭南集团研究，并报国资委批准，决定免去郑烘广之旅国有产权代表资格，委派张竹筠同志出任国有产权代表。

第三次、广州通旅公司收购广之旅自然人股2,034,497股,占广之旅总股本2.906%。

l       2007年4月26日，易网通制定刘媛妮与广之旅自然人股东潘秀玲、黄庆发等12位股东签订《股权转让协议》，受让该12位自然人股东持有的2,034,497股广之旅股份。

l       2007年4月27日，易网通与刘媛妮签订《股权转让协议》，确认刘媛妮受让上述广之旅股份实际是易网通出自受让。刘媛妮将根据易网通指令随时将该股权变更至易网通制定的第三人名下。

l       2007年5月29日，广州通旅公司与易网通、刘媛妮签订《协议书》，确认刘媛妮收购的2，034，497股广之旅股份变更至广州通旅公司名下。

l       2007年5月30日，广东南方股权托管有限公司办理完毕2，034，497股股权转让和股权证变更登记手续，广州通旅公司取得新的股权证。并在广州市工商局进行了股东身份备案。

第四次  收购高管股份，占广之旅总股本3.32%

国有股和国有财产流失了吗？

（一）本案没有国有股权流失，国家没有任何损失。

从本案的《报案书》、检察院的指控证据体系和证明对象、发生纠纷的起因，都是因为“国家旅游市场资源失控”、“国有资产流失”、“旅游经营国内垄断被外资侵入”。这是岭南集团的报案目的、也是导致有关领导关注该案，导致公安机关错误立案的主要原因。侦查机关打的是“国有权益保护牌”。其实这是一个完全虚假的命题。

岭南集团在“广之旅”的股权利益到现在为止没有一分损失，没有一份股权转让，相反引进增资7800余万元，通过英国间接上市获得了巨大的市场信誉。

2006年，广州易网通向广之旅出资增资3633万元，获得28.57%的股份。这时没有股权转让，是股权增资稀释。全部经过平等谈判，国资委审批同意，合法进行。国有权益不但没有流失，相反引进3633万外资，长期经营不善的“广之旅”恢复生机，员工收入增长，非常满意。2007年、2008年，吴植辉代表外资，收购“广之旅”的个人股东持股公司“鑫之烨”、“通旅商贸”员工股份和自然人股份，又支付到位4200余万。这时岭南股份仍然没有出让，也没有行使优先权收进个人股（通旅员工一开始要求岭南收购，见郑烘吴植辉当庭陈述），而是由广州易网通在同这两个公司谈。转让的是个人股，没有一分国有资产流失。相反，大大增强了广之旅的经营实力和活力。

所谓丧失控制权的指责也是荒唐的。在2006年的国资委同意增资让易网通持股时，批复中就明确规定：广之旅以后不再作为国有控股企业，而是作为私营股份制企业。证明这些合法增资股权结构变更的证据有：2006年8月28日广之旅公司《股东大会决议》；2006年7月6日岭南集团[2006]176号文件《关于广州广之旅国际旅行社股份有限公司增资扩股的批复》；同月7月10日广州产权交易所《企业产权交易证明》；最重要的有2006年12月18日广州市人民政府国资委“穗国资批[2006]26号”文《关于广州广之旅国际旅行社股份有限公司国有股权管理方案的批复》，明确了岭南集团代表国有持股为29.86%。因此，此后的所有其他股东的交易，岭南除了享有优先受让权外，没有任何可以干预别的个人股东转让股权的权力。只是一种平等协商的股权合法转让，不存在任何违规，更没有犯罪。现在指控机关把这种员工把个人股份转让给易网通的行为，视为犯罪，是很可笑也直接违反中国《公司法》的。岭南向市政府的报告和向公安的报案，都是没有搞清基本的法律概念。

中国旅游市场经营权禁止外资进入吗？

（二）中国旅游业市场并不禁止外资进入，按WTO协议和CEPA协议正在进一步开放。

中国旅游业外资进入的法律规定

中国国务院《旅行社管理条例》（自2009年5月1日起施行）

第二十一条　外商投资旅行社适用本章规定；本章没有规定的，适用本条例其他有关规定。
　　前款所称外商投资旅行社，包括中外合资经营旅行社、中外合作经营旅行社和外资旅行社。

第二十三条　外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务，但是国务院决定或者我国签署的自由贸易协定和内地与香港、澳门关于建立更紧密经贸关系的安排另有规定的除外。

国务院

关于修改《旅行社管理条例》的决定

（2002年1月1日起施行）

７、“第三十三条 外商投资旅行社不得经营中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区旅游的业务。”

 国家旅游局

《设立外商控股、外商独资旅行社暂行办法》

（2003年6月12日公布30日后施行）

第十条 　外商控股或独资旅行社不得经营或变相经营中国公民出国旅游业务以及中国其他地区的人赴香港、澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务。

根据上述引的国务院《旅行社条例》和国家旅游局的规定，中国并不排除外资进入中国旅游市场。我国现有的旅游业已经基本放开外资进入，只是对外资不能开放国外旅游的经营，而只是选择试点。根据郑烘的当庭陈述，国家旅游局本来还准备选择广之旅作为外资合作经营的试点。因广之旅发生本案而没有实施。

同时，即使违反经营范围的合作规定，违反的也只是中国行政规章一级的规定，是行政违法，法律后果也只是行政处罚、退出经营、让出股权、吊销许可证的法律后果，没有刑事法律后果。

ETC公司的英国上市，岭南集团没有损失和减少一分股权。没有损失一分资金。ETC借的只是这个公司将来的中国市场前景和市场收益。而这个收益如果增加，岭南也同样享有29%的权益收益，是加法而不是减法。而中国旅游市场将有更强劲的财团支持。国内广之旅的收益、税收，股东以外的ETC公司不会拿走一分。

而广州公安现在的做法，是抓人，收走三个公司的公章不让经营。

现在的实际后果，是三个公司年检已经过期，英国上市公司ETC已经被迫退市。瑞士康尼集团七个亿的市值转让泡汤。而这个出让股权如果成功，广之旅不但没有任何损失、国资不会退出一分，还会有更大的市场信誉和国际财团背境。可以进一步输入资本做大做强。但是现在，这些不懂国际资本市场运作的“大兵”们，把别人和自己的利益全都搅黃了，干了损人不利已的蠢事，还以为打了国有资产保卫战。