[陈有西按]明天应江西省吉安市司法局和律协的邀请，将为全市律师讲一天课，上午讲刑辩律师实务，下午讲民商律师实务，重点讲公司并购法律风险防范。现先将两课件PPT公布，供听课律师同行事先下载参考。

公司并购法律风险：

   实战与评价

在江西吉安市律协的演讲

京衡律师集团公司法律部课件

主讲：陈有西

中国人民大学律师学院兼职教授
 
京衡律师集团董亊长兼主任、一级律师

中华全国律师协会宪法与人权委员会  副主任

中华全国律师协会知识产权委员会 委员

浙江省公安厅法律专家委员会委员

大型企业的法律风险防范范畴

刑事法律风险防范     合同贸易风险防范
税务海关法律风险     国际融资法律风险
土地房产法律风险     建筑工程法律风险
知识产权法律风险     劳动合同法律风险
股权并购法律风险     家族型企业的风险

律师诉讼业务和非诉业务

随着中国经济逐渐融入全球市场及国家产业政策趋向开放,并购已成为许多优势企业谋求资源优化配置,抢占市场前沿,实施多元化经营的首要选择。但是众多失败的并购案例又说明如果不对并购中的法律风险进行有效防范，反而会将并购方拖入泥潭。 并购概念：企业控制权的运作和变更 有限责任公司、股份有限公司 合并：两个或两个以上企业合并成立新公司兼并：公司法中的吸收合并 收购：认缴增资或收购目标公司股权

公司并购的类型

横向并购：保时捷——大众
垂直并购：上下游企业铁矿与钢企
同源并购：美国在线与时代华纳
复合兼并：不同行业企业间的兼并
           旧废——码头——洗煤——煤矿

并购法律风险的发现与判断

主要风险评析

1.是否允许投资的风险
2.是否值得投资的判断
3.收购是否受限的风险
4.投资方式选择的风险
5.并购后整合不当风险
6.退出不能的风险

是否允许投资的风险

有些被并购企业的经营业务存在产业限制的问题，有些行业或产业，国家出于国家利益维护和民族产业保护目的，是禁止或限制外商或者民营企业介入经营的。
《指导外商投资方向规定》
《外商投资产业指导目录》
金融、矿山、军工

是否值得投资的判断

核心价值的的识别和判断
(1)发现核心价值之所在
(2)核心价值创建的合法性
(3)核心价值拓展的合法性
并购终极目标还是提升公司的核心竞争力
资产价值贬损的风险
2.2.1资产权属不明、来源不法的风险
2.2.2资产权属受限的风险
2.2.3应收账款无法回收的风险
2.2.4对外投资合法性、价值虚化的风险
2.2.5存货、原材料无法消化遭遇退货风险

 债务风险

2.3.1故意隐瞒负债的风险
2.3.2遗漏负债的风险
2.3.3或有负债
2.3.4负债率过高的风险

税务法律风险

2.4.1 目标公司享受的税收优惠政策合法性
2.4.2 目标公司纳税筹划的法律风险
外资企业的税收政策变化影响
谷歌公司的中国纳税风险问题
公司经营的法律风险
2.5.1 审批许可的风险
2.5.2 消防法律责任风险
2.5.3 环保法律责任风险
2.5.4 产品质量法律责任风险
2.5.5 融资风险
2.5.6 安全生产责任的风险
2.5.7 不正当竞争风险
人力资源法律风险
2.7.1 目标公司核心人才流失的法律风险
2.7.2 目标公司员工安置的法律风险

诉讼.仲裁的法律风险

2.8.1已决讼.仲裁的风险，执行与和解
2.8.2待决诉讼.仲裁的风险
2.8.3 将来可能产生的诉讼.仲裁风险
收购是否受限的风险
3.1 绝对多数表决与法律风险
3.2 禁止更换董事或轮任董事制
3.3 高薪补偿被辞退的高级管理人员
3.4 股东权利计划，期权机制

投资方式选择的风险

4.1 投资主体选择不当的风险（总公司）
4.2 投资方式选择不当的风险（控股权）
4.3 投资时机选择不当的风险（互补）
4.4 交易对价.支付方式不当的风险
4.5 交易流程设计不当的风险
4.6 交易担保措施不当的风险
4.7 纠纷解决机制设计不当的风险
5.并购后整合不当的风险
5.1 运营规则不法.不当的风险
5.2 资源整合不当的风险
5.3 人员整合不当的风险

风险的管理防范

1.并购策划阶段的风险控制措施
2.并购尽职调查阶段的风险管控
3.并购交易结构设计阶段的风险管控
4.交易文本的设计
5.并后整合的设计

2.并购尽职调查阶段风险管控

2.1目标企业主体资格.并购授权与批准审查
2.2目标企业股权结构和股东出资的审查
2.3 目标企业章程的审查
2.4 目标企业财产权利的审查、土地房产、权证
2.5 目标企业重大合同及债权债务的审查
2.6 目标企业争议与解决情况的审查
2.7 目标企业组织结构及治理结构审查
2.8 目标企业知识产权的审查
2.9 其他事项的调查

案例与实战

案例1
   甲房产开发商收购乙国有改制房产商案
案例2
    昆山房产项目案
案例3
    某保险公司股权并购案
   案例4
    某镍矿收购案
   案例5
   某广告公司并购案

尽职调查范本

某房产公司并购尽职调查报告

某控股公司并购尽职调查报告

结语:

 律师业务不是中介商务，寻求不可替代性的法律服务范围，
     律师业务是法律增值业务
 律师的重点是保障并购中的合法性避免违法风险，后期纠纷风险
 律师是交易方案的设计者，也是主导执行者
律师要善于同其他中介机构合作共同把关
律师要明白企业的交易目的，他要的是什么
律师要敢于说不

      “亡羊而补牢，未为迟也。”
　　“仁者不忧，智者不惑，勇者不惧。”
　　　法律风险是可以发现的，是可以控制的，也是可以化解的。　　

     谢  谢